PRATİK
BİLGİLERE ULAŞMAK İÇİN
Limited Şirketlerin Tescilinde
Verilmesi Gereken Belgeler
I - KURULUŞ :
1 - Dilekçe
2. - Biri noterce onaylı asıl imzalı olmak üzere 2 ad.asıldan
fotokopi ana sözleşme 3 ad. ana sözleşme (Yabancı Sermayeli Şirketlerde
4 adet)
3- .Kurucu ortakların fotoğraflı nüfus örneği (Noter onaylı veya
muhtarlıktan alınmış aslı) 1 adet
4.- Kurucu ortaklara ait ikametgah belgesi ( Noter onaylı veya
muhtarlıktan alınmış aslı)
5.- Ticaret Sicili Tüzüğünün 29. maddesine göre hazırlanmış taahhütname
6.- Şirket ünvanı altında hazırlanmış şirket yetkililerine ait
imza beyannamesi (noter onaylı aslı-2 adet 1 asıl ve fotokopisi)
7. - Şirket Kuruluş Bildirim Formu 3 adet asıl(Yabancı uyruklu
ise 4 adet,işçi de çalıştırıyorsa 5
8. - Sermayenin %004'nün Ziraat Bankasına yatırıldığına dair makbuz
aslı ve fotokopisi (T.C.Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesi 5383761-5016
nolu hesabına EFT veya Banka havalesi veya Nakden yatırılması
gerekmektedir.)
Eğer:
9. Tüzel kişi ortak var ise ; o yıl içerisinde alınmış ticaret
sicili tasdiknamesi.
10. Yabancı ortak hakiki şahıs ise pasaport örneği(tercüme edilmiş
noter onaylı), tüzel kişi ise yetkili merciden alınmış sicil belgesi
( noterden onaylı tercümesi)
11. Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni
temsilcisinin muvafakat yazısı
12. Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba
veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin
edildiğine dair mahkeme kararı(Kayyumun nüfus ve ikametgahı)
13. Kuruluş anında sermayenin bir kısmının ödenmiş olmasına dair
ana sözleşme veya işletmenin tabi olduğu özel bir kanun hükmü
var ise; bu miktarın ödendiğine dair banka dekont örneği.
14. Şirket kuruluşunda,sermaye olarak her türlü hak,menkul ve
gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin
kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir.
15. Limited şirket nev'i değişikliği yoluyla kuruluyorsa,nev'i
değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin Mahkeme bilirkişi
atama kararı ve Bilirkişi raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu
NOT: Şirket anasözleşmesi
ile temsile yetkililer ve yetki şekli belirlenmemiş ise kuruluş
tescili yapıldıktan sonra,ortaklar kurlunca alınmış temsil kararının
tescili gerekmektedir.
2 - ANA SÖZLEŞME TADİLİ
1. Dilekçe
2. Ortaklar kurul onayından geçen 2 nüsha tadil metni (Şirket
kaşesi ve yetkili imzası ile)
3. Tadil metnine ilişkin ortaklar kurulu kararı (noter onaylı)
(yeni şekli ile)
4. Ortak sayısı 20'den fazla olduğunda toplantı tutanağı.(noter
onaylı)
5. Ortak sayısı 20'den fazla olduğunda hazirun cetveli(noter onaylı
veya aslı)
6. Ortak sayısı 20'den fazla olduğunda Komiser atama yazısı
SERMAYE ARTIRIMI :
Yukarıda sayılan belgelere
ek olarak;
8. Arttırılan sermayenin %004'nün
Ziraat Bankasına yatırıldığına dair makbuz aslı ve fotokopisi(T.C.Ziraat
Bankası Bilkent Plaza Şubesi 5383761-5016 nolu hesabına EFT veya
Banka havalesi veya Nakden yatırılması gerekmektedir.)
9. Sermaye artırımına ilişkin anasözleşme değişikliğinde önceki
sermayenin ödendiğini gösteren Yeminli Mali Müşavir veya Serbest
Muhasebeci Mali Müşavir raporu ve Müşavirin Faaliyet Belgesi)
10. Sermaye artırımında her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların
taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil
tarihinden itibaren yerine getirilir.
11. Limited şirketin sermaye artırımı ayni sermaye veya firma
devri yolu ile yapılıyorsa,bunların tespitine dair bilirkişi raporu
ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir Raporu.
SERMAYE AZALTILMASI
TTK.396.Bir şirket sermayesini
azaltarak azaltılan kısmın yerine geçmek üzere tamamen ödenecek
yeni hisse senetleri çıkarmak niyetinde değilse,umumi heyet ,esas
sermayenin itibari kıymetine dair esas mukavelesinin hükümlerinin
değiştirilmesine karar verir;şu kadar ki,idare meclisinin talebi
üzerine mahkemece tayine dilecek üç bilirkişi tarafından verilecek
müşterek bir raporla n esas sermayenin azaltılmasına rağmen şirket
alacaklarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifler
mevcut olduğu tespit olmadıkça böyle bir karar verilemez.
Sermaye hiçbir surette asgari
sermaye miktarının aşağısına indirilemez.
TTK.397.Umumi heyet esas sermayenin
azaltılmasına karar verdikten sonra idare meclisi bu kararı ticaret
sicil gazetesinde ve aynı zamanda esas mukavele ile muayyen şekilde
3 defa ilan edilerek ticaret sicil gazetesinde 3.ilandan itibaren
2 ay içinde alacaklarını beyan etmek suretiyle ödeme veya teminat
isteyebileceklerini alacaklılara bildirir.Şirketçe malum olan
alacaklılara ayrıca davet mektupları gönderilir.
Ana sözleşmede zararlar sonucunda
bilançoda meydana gelen bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar
nispetinde azalacak olursa idare meclisince alacaklıları davetten
ve bunların haklarının ödenmesinden veya temininden vazgeçilebilir.
TTK.398:Esas sermaye ancak
alacaklılara verilen müddetin bitmesinden ve beyan edilen alacaklıların
ödenmesinden veya temin edilmesinden sonra fiilen azaltılabilir.
Azaltma kararının icrası için hisse senetleri miktarının mübadele
veya damgalanmak suretiyle veyahut diğer bir tarzda azaltılmasına
lüzum görüldüğü halde yapılan ihtara rağmen geri verilmemiş olan
hisse senetleri,şirketçe iptal edilebilir.
Mübadele için şirkete geri verilmesi zımnında yapılan tebliğler,geri
verilmeyen senetlerin iptal olunacağı hususu da yazılır.
Pay sahiplerinin mübadele olunmak üzere şirkete geri verdikleri
hisse sentlerinin miktarı,karar gereğince mübadeleye yetmez ise
bu senetlerinin miktarı,karar gereğince mübadeleye yetmez ise
bu senetler iptal olunarak bunların mukabilinde verilmesi gereken
yeni senetler satılıp paylarına düşen miktar şirkette saklanır.
Yukarıdaki yazılı şartlara riayet edilmiş olduğunu gösteren vesikalar
ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair karar ve
sermayenin gerçekten azaltılmış olması keyfiyeti ticaret siciline
kaydolunamaz.
3- MÜDÜR ATAMASI :
1. Dilekçe
2. Şirket müdürü seçimi ve temsil şekline ilişkin ortaklar kurulu
kararı (noter onaylı 2 adet )
3. Temsil yetkisi verilen kişilere ait imza beyannamesi (noter
onaylı aslı)
4. Yeni imza yetkisi verilen kişiler ortak değil ise nüfus örneği
ve ikametgah belgesi (noter onaylı veya muhtardan alınmış asılları)
4- HİSSE DEVRİ :
1. Dilekçe
2. Hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararı (noter onaylı
- 2 suret
3. Hisse devir sözleşmesi (noter onaylı )
4. Hisse devri sonucunda imza yetkililerinde değişiklik oluşuyorsa,
müdür tayinine ilişkin evraklar ilave edilecektir.
5. Vefat nedeni ile hisse dağılımında değişiklik oluyor ise veraset
ilamı aslı ve bu karara dayanılarak yapılan hisse dağılımını gösterir
ortaklar kurulu kararı (noter onaylı örneği)
6. Son pay durumunu gösteren şirket kaşesi ve şirket yetkilisinin
imzasını taşıyan ortak listesi
Not: Hisse devri ilanı zorunlu olmamakla beraber üçüncü şahıslarla
sorun yaşanmaması için ilan edilmesi uygun olu r
5- ADRES DEĞİŞİKLİĞİ :
1. Dilekçe
2. Adres değişikliğine ilişkin ortaklar kurulu kararı (noter onaylı
- 2 adet )
6- SİGORTA ACENTELİĞİ VERİLİŞİ
:
1. Dilekçe
2. Acentelik sözleşmesi (noter onaylı)
3. Acentelik vekaletnamesi (noter onaylı - 2 adet)
4. Birden fazla acentelik alınmış ise T.T.K. 118. maddesi gereğince
son acentelik için önceki sigorta şirketleri tarafından verilmiş
muvafakatname
7- SİGORTA ACENTELİĞİNİN FESHİ
:
Dilekçe
Acentelik fesihnamesi ( noter onaylı - 2 adet )
8- TASFİYEYE GİRİŞ
1. Dilekçe
2. Tasfiyeye giriş ve tasfiye memuru tayinine dair ortaklar kurulu
kararı (noter onaylı - 2 adet)
3. Tasfiye halinde ibaresi altında düzenlenmiş tasfiye memuruna
ait imza beyannamesi (noter onaylı )
4. Tasfiye memuru şirket ortakları dışından ise noterden veya
muhtardan alınmış fotoğraflı nüfus örneği ve ikametgah belgesi.
9- TASFİYE SONU KAPANIŞ :
1. Dilekçe
2. Tasfiyenin bittiğine dair ortaklar kurulu kararı (noter onaylı
2 adet )
10-ŞUBE AÇILIŞI :
1. Dilekçe
2. Şirketin kuruluş gazetesi ile birlikte şirket merkezinin kayıtlı
bulunduğu ticaret sicili memurluğundan alınmış sicil dosyasının
tastikli sureti
3. Ticaret Sicili Tüzüğünün 55. maddesine göre sicil belgesi (aslı)
4. Şirketin son pay durumunu gösteren ortaklar listesi
5. Şube açılışına dair ortaklar kurulu kararı (noter onaylı -
2 adet )
Kararda ;
. şubenin ünvanı
. şubenin açık adresi
. şubeye tahsis olunan sermaye (sermaye tahsis edilmiyorsa, merkezden
karşılanacağının kararda belirtilmesi)
. şubenin temsilcileri açıkça belirtilecek
5. Ticaret Sicili Tüzüğünün 29 maddesine göre hazırlanmış taahhütname
6. Şube yetkililerinin fotoğraflı noterden onaylı nüfus örneği
veya muhtardan onaylı aslı
7. Şube yetkililerine ait muhtardan onaylı ikametgah belgesi
8. Şube ünvanı ve adresi altında düzenlenmiş imza beyannamesi
(noter onaylı aslı)
11 - MERKEZ NAKLİ :
1. Dilekçe
2. Kuruluş tarihinden itibaren sicil dosyasında işlem gören tescillere
ilişkin belgelerin kayıtlı bulunduğu sicil memurluğunca onaylı
birer adet sureti (tarih sırasına göre)
3. Şirketin son pay durumunu gösteren ortaklar listesi
4. Ticaret Sicili Tüzüğünün 47.maddesine göre sicil belgesi (aslı)
5. Merkez nakline ilişkin ortaklar kurulu kararı (noter onaylı
- 2 adet
Kararda ;
. nakil öncesi adres
. nakil olunan adres belirtilecek
6. Şirket yetkililerine ait şirket ünvanı altında imza beyannamesi
(noter onaylı aslı)
7. Ticaret Sicili Tüzüğünün 29 maddesine göre hazırlanmış taahhütname
8. Ortaklar listesi
9. Ortakların nüfus ve ikametgahı(fotoğraflı,noterden ve muhtardan
onaylı)
12-BİRLEŞME :
1.Birleşme kararının alındığı
ortaklar kurulu kararı(2 adet)
2.Birleşme Bilanço 2 adet
3.Bilirkişi atama kararı ve Bilirkişi Raporu
4.Birleşme Sözleşmesi
5.Borç Beyannamesi(Devir alan şirketten 2 adet)
Birleşmenin hemen hüküm ifade edeceği hallerde;
6.Devir alınan şirketin alacaklılar listesi ve muvafakat kağıtları
7.Borçların tamamının ödenmesi halinde ödendi makbuzları
